Corporate Governance Bericht 2018 der LSI Pre-Seed-Fonds GmbH

1. Präambel
   1.1 Allgemeines
   Der Life Science Inkubator (LSI) bietet Raum für visionäre Existenzgründer. An zwei Standorten – in Bonn und in Dresden – unterstützt er innovative Forschungsprojekte aus den Bereichen Biotechnologie, Pharma und Medizintechnik für einen Zeitraum von bis zu drei Jahren und entwickelt diese weiter bis zur Finanzierungsreife. Ein Public-Private-Partnership aus Bund, Land, Wissenschaftsorganisationen und privaten Investoren trägt das bundesweit einmalige Konzept. In zwei Phasen (2007 – 2013 und 2014 – 2018) wurden verschiedene Instrumente zur besseren Translation von lebenswissenschaftlichen Projekten erprobt.

1.2 Anwendungsbereich
Aufgrund der indirekten Beteiligung des Landes Nordrhein-Westfalen von mehr als 25% am Stammkapital wendet die LSI Pre-Seed-Fonds GmbH (LSI Fonds) den Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen, nachfolgend „PCGK“ oder „Kodex“ an.

1.3 Struktur des Life Science Inkubators
Der Life Science Inkubator in Bonn ist aus drei eng miteinander verbundenen Gesellschaften aufgebaut, der Life Science Inkubator GmbH (LSI GmbH), der Life Science Inkubator Betriebs GmbH & Co. KG (LSI KG) und dem LSI Fonds.
In diesem Konstrukt übernimmt die LSI GmbH, als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der LSI KG, das Scouting, die Evaluierung und die Steuerung der Projekte. Herzstück der aktiven Forschung und Entwicklung ist die LSI KG. Diese inkubiert als Forschungseinrichtung lebenswissenschaftliche Projekte mit dem Ziel der professionellen Weiterentwicklung und zukünftigen Kommerzialisierung. Die Kommerzialisierung erfolgt, nach Ausgründung der Projekte in eigene Gesellschaften, über die Gewährung von Lizenzen an den Schutzrechten sowie dem entstandenen Know-How. Im Mai 2013 wurde in Dresden eine weitere Forschungseinrichtung, die Life Science Inkubator Sachsen GmbH & Co. KG gegründet. Die LSI GmbH Bonn ist hierbei die Komplementärin und die LSI KG Bonn die alleinige Kommanditistin.

Die am Life Science Inkubator beteiligten Investoren bilden sich im LSI Fonds, Kommanditistin der LSI KG, ab. Dieser stellt sowohl anteilig Mittel zur Finanzierung der LSI KG zur Verfügung als auch Mittel zur Folge- und Anschlussfinanzierung der inkubierten Projekte. Die Laufzeit des LSI Fonds wurde in 2018 durch Beschluss der Gesellschafter für weitere 5 Jahre bis zum 31.12.2023 verlängert. Gesellschafter der LSI Fonds sind die

– NRW.Bank, Düsseldorf/Münster
– Sparkasse KölnBonn, Bonn
– Roland Oetker, Düsseldorf
– Max-Planck-Gesellschaft zur Förderung der Wissenschaften e.V., Berlin
– Max-Planck-Förderstiftung, München
– Stiftung CAESAR, Bonn
– Fraunhofer Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V., München
– Hermann von Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher Forschungszentren e.V., Berlin

Die Gesellschafter üben ihre Gesellschaftsrechte regelmäßig in der ordentlichen Gesellschafterversammlung aus. Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung des Geschäftsführers und wählt den Abschlussprüfer. Daneben entscheidet die Gesellschafterversammlung über rechtliche Grundlagen der Gesellschaft, insbesondere über Änderungen der Satzung, Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge und Umwandlungen. Im Berichtszeitraum fand die ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am 27.09.2018 statt.

1.4 Verankerung, Beachtung
Die Geschäftsführung des LSI Fonds ist über die mehr als 25%ige Beteiligung der NRW.BANK (s. 1.2) verpflichtet, jährlich im Rahmen des Berichts zur Public Corporate Governance oder an anderer Stelle zu erklären, dass den Empfehlungen des PCGK entsprochen wurde und werde. Die Erklärung ist Teil des Prüfberichtes/Lageberichts und wird auf der Homepage des LSI für fünf Jahre veröffentlicht.Sofern der Bericht Abweichungen von den im Folgenden aufgeführten Empfehlungen des PCGK aufzeigt sind diese im Text kursiv dargestellt.

2. Anteilseigner
   2.1 Das Land als Anteilseigner
   Das Land Nordrhein-Westfalen nimmt seine Rechte indirekt über die NRW.BANK als Investor im LSI Fonds wahr. Die weiteren Gesellschafter sind unter Ziffer 1.3 aufgeführt.
   Alle Gesellschafter sind indirekt auch Anteilseigner an den erfolgreich ausgegründeten Projekten. Im Rahmen der Aufgaben dieser Public-Private-Partnership, lebenswissenschaftliche Projekte erfolgreich zu kommerzialisieren, ist das Zusammenwirken der drei Gesellschaften vertraglich geregelt. Ein Dienstleistungsvertrag zwischen der LSI GmbH und dem LSI Fonds legt fest, dass die LSI GmbH die Geschäftsführung des LSI Fonds bei der Administration und Umsetzung des Ausgründungsprozesses künftiger Portfolio-Gesellschaften berät und das Beteiligungs-management sämtlicher Beteiligungen des LSI Fonds an den Portfolio-Gesellschaften unterstützt. Ein Kooperationsvertrag zwischen dem LSI Fonds und der LSI KG sichert die 100%-Förderung der in der LSI KG inkubierten Projekte gemäß EU-Beihilferecht durch öffentliche Fördermittel ab.

2.2 Gesellschafterversammlung
Die Geschäftsleitung legt den Gesellschaftern innerhalb der ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr vor und organisiert die Gesellschafterversammlung gem. § 8 (1) des Gesellschaftsvertrages.

2.3 Einladung zur Gesellschafterversammlung
Bis zum 30.09. eines jeden Jahres lädt der Geschäftsführer die Gesellschafter zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung ein, in der u.a. der Jahresabschluss festgestellt und über die Ergebnisverwendung entschieden wird.
Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Entlastung des Geschäftsführers.
Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Wahl des Abschlussprüfers.
Die Wahl erfolgt im Einvernehmen mit dem Landesrechnungshof.

2.4 Interessenkonflikte
Bei der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über die Entlastung des Beirates darf keine Vertreterin oder kein Vertreter der Landesregierung mitwirken, die oder der selbst Mitglied des Beirates ist. Dem Beirat gehören keine Vertreter der Landesregierung an.

3. Geschäftsleitung
   3.1 Grundsätzliches
   Die Geschäftsführung des LSI Fonds wird derzeit von einem männlichen Geschäftsführer wahrgenommen.

3.2 Dauer der Bestellung
Der Geschäftsführer wurde 2008 durch die Gesellschafterversammlung (s. Struktur des Life Science Inkubators) gewählt. Der Vertrag wurde auf unbestimmte Dauer geschlossen.

3.3 Aufgaben und Zuständigkeiten
Der Geschäftsführer leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmens-interesse. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Beirat der LSI-Gesamtstruktur ab und sorgt für Ihre Umsetzung. Darüber hinaus sorgt er für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung im Unternehmen hin (Compliance).

3.4 Vergütung
Die Geschäftsführung erhält für ihre Tätigkeit keine Vergütung von der Gesellschaft.

3.5 Interessenkonflikte
Im Geschäftsführervertrag ist das Wettbewerbsverbot geregelt.

3.6 Integre Amtsführung
Der Geschäftsführer unterliegt während seiner Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot, welches in § 10 des Geschäftsführervertrages geregelt ist. Nebentätigkeiten der Geschäftsführung bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter-versammlung (§ 7 Geschäftsführervertrag).
Die grundlegenden Prinzipien und zu beachtenden Regelungen sind im Geschäftsführervertrag geregelt.
Für die Geschäftsführung wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) abgeschlossen.

4. Der Beirat als Überwachungsorgan der LSI-Gesellschaften
   4.1 Grundsätzliches
   Als Überwachungsorgan wurde für das Konstrukt des Life Science Inkubators ein Beirat etabliert, der formal als Beirat der LSI GmbH konstituiert wurde, und in seiner inhaltlichen Arbeit die Belange aller LSI-Gesellschaften (LSI Fonds, LSI GmbH und LSI KG) adressiert. Er wurde auf der ordentlichen Gesellschafterversammlung der LSI GmbH am 21.08.2015 einstimmig von den Gesellschaftsvertretern gewählt. Die erste konstituierende Sitzung fand am 29.06.2016 statt.

4.2 Aufgaben
Dem Beirat obliegen folgende Aufgaben:
– operationsnahe und strategische Beratung der Geschäftsführung aller Gesellschaften
– Festlegung der Ziele des laufenden Jahres und Kontrolle der Umsetzung incl. Budget-Controlling
– Gesellschafterkommunikation
Der Beirat legt mit der Geschäftsführung die Ziele des laufenden Jahres fest und kontrolliert deren Umsetzung. Er ist befugt eine Geschäftsordnung zu erlassen. Da die Befugnisse und Verantwortlichkeiten der Geschäftsführung und des Beirates im Gesellschaftsvertrag geregelt sind, hat der Beirat von seinem Recht, eine Geschäftsordnung zu erlassen keinen Gebrauch gemacht.

4.3 Aufgaben und Befugnisse des Beiratsvorsitzenden
Vorsitzender des Beirats ist immer das von der Max-Planck-Innovation GmbH entsandte Mitglied des Beirats. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Beirates und nimmt dessen Belange nach außen auch gegenüber den Geschäftsführern sowie der Gesellschafterversammlung als Ansprechpartner wahr.
Der Beiratsvorsitzende hält zwischen den Beiratssitzungen regelmäßig Kontakt mit der Geschäftsführung, um zu Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens zu beraten. Der Beiratsvorsitzende unterrichtet den Beirat über seine Erkenntnisse.

4.4 Die Bildung von Ausschüssen
Der Beirat bildet abhängig von den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Beiratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte.
Aufgrund der Größe des Unternehmens wurden keine Ausschüsse gebildet.

4.5 Zusammensetzung des Überwachungsorgans
Der Beirat besteht aus 3 Mitgliedern und setzt sich aus Vertretern der Max-Planck-Innovation GmbH, des LSI Fonds sowie einem weiteren, durch die beiden Vertreter bestimmten Vertreter zusammen. Aktuell besteht der Beirat aus Gesellschaftsvertretern der NRW.BANK, der Max-Planck-Innovation GmbH und der Helmholtz-Gemeinschaft. Er besteht aus Mitgliedern, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Anteil der Frauen im Beirat beträgt 0 %.

4.6 Vergütung
Der Beirat erhält für seine Tätigkeit keine Vergütung.

4.7 Interessenkonflikte
Die Mitglieder von Geschäftsführung und Beirat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Der Geschäftsführer unterliegt während seiner Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot (s. 3.6).
Die Beiratsmitglieder sind als unabhängig anzusehen, da weder persönliche noch geschäftliche Beziehungen zwischen der Gesellschaft oder deren Geschäftsführung bestehen, die wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte begründen könnten. Die Beiratsmitglieder üben keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus und stehen auch nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber.

Im Rahmen der Zielsetzung der LSI-Gesellschaften, lebenswissenschaftliche Projekte erfolgreich und nachhaltig zu kommerzialisieren, ist die LSI-Geschäftsführung in folgenden Portfoliogesellschaften als Überwachungsorgan tätig:

– NEUWAY Pharma GmbH, Mitglied des Beirates
– Bomedus GmbH, Mitglied des Beirates
– InfanDx AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Die Ausübung der Ämter erfolgt unentgeltlich.

4.8 Verantwortlichkeit
Die Beiratsmitglieder beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Beiratsmitglied vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle des Unternehmens zu handeln.

5. Zusammenwirken Geschäftsführung und Beirat
   Die Geschäftsführung und der Beirat arbeiten eng im Sinne der Gesellschaft zusammen.

5.1 Grundsätzliches
Der PCGK empfiehlt der Geschäftsführung über den Gang der Geschäfte, insbesondere über den Umsatz und die Lage der Gesellschaft, mindestens vierteljährlich zu berichten.

Der Beirat wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Geschäftsführer informiert. Er kann jederzeit zusätzliche Informationen vom Geschäftsführer verlangen.
Im Berichtszeitraum wurde der Beirat kontinuierlich vom Geschäftsführer der LSI-Gesellschaften über die Entwicklungen der Unternehmen informiert. Alle für die Unternehmen relevanten Fragen insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance wurden mit dem Beirat besprochen. Dabei ging die Geschäftsführung auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Die Beiratstagungen (Telefonkonferenzen) fanden regelmäßig im 2-Monats-Rhythmus statt. Die Sitzungen wurden protokolliert.

5.2 Corporate Governance-Bericht
Beirat und Geschäftsführung berichten jährlich im Rahmen des Lageberichts über die Corporate Governance der LSI PSF GmbH. Bestandteil des Berichts ist insbesondere die Erklärung, es wurde und werde den Empfehlungen des Kodex entsprochen. Der Bericht umfasst auch eine Darstellung zu den jeweiligen Anteilen beider Geschlechter an der Gesamtzahl der Mitglieder des Beirates und der Geschäftsführung sowie der Personen mit Führungsfunktionen.

Der PCGK wurde erstmals für das Jahr 2018 durch die Geschäftsführung ohne den Beirat erstellt. Im Lagebericht der Gesellschaft wurde der Anteil/Verteilung der Geschlechter nicht erwähnt. Insofern wurde zwar im Wesentlichen dem Kodex entsprochen. Die Gesellschaft weicht insofern – momentan noch oder begründet dauerhaft – von der Empfehlung ab. Vor diesem Hintergrund kann die Geschäftsführung keine vorbehaltlose Entsprechenserklärung abgeben.

6. Transparenz gegenüber Gesellschafter und Öffentlichkeit
   Der LSI Fonds veröffentlicht den Jahresabschluss im Bundesanzeiger. Der Corporate Governance Bericht wird auf der LSI-Website unter www.life-science-inkubator.de dauerhaft veröffentlicht.

Die Gesellschaft teilt den Gesellschaftern unverzüglich sämtliche wesentlichen neuen Tatsachen mit. Die Gesellschafter werden insbesondere durch den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie durch unterjährige Gesellschafterinformationen unterrichtet. Darüber hinaus haben die LSI-Gesellschaften innerhalb von 4 Wochen nach Quartalsende über die Geschäftsentwicklung sowie den Stand der Inkubationsprojekte und Portfoliogesellschaften und ggf. über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation informiert (Quartalsberichte).

7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
   Ein durch die Gesellschafterversammlung bestellter Abschlussprüfer unterstützt Beirat und Gesellschafterversammlung bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere bei der Prüfung der Rechnungslegung und der Überwachung der rechnungslegungsbezogenen Kontroll- und Risikomanagementsysteme.

   Auftragsgemäß erstreckt sich die Prüfung auch auf die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der wirtschaftlichen Verhältnisse nach § 53 Abs. 1 Nrn. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) der Gesellschaft. Der Abschlussprüfer berichtet in der Gesellschafterversammlung über das vorangegangene Wirtschaftsjahr und die Prüfung des Jahresabschlusses. Im Berichtszeitrum wurden vom Abschlussprüfer keine Unregelmäßigkeiten festgestellt. Der Jahresabschluss 2018 wurde den Gesellschaftern innerhalb der gesetzlichen Frist zur Verfügung gestellt.

Dritte werden durch die Veröffentlichung des Jahresabschlusses und Lagerbericht im Bundesanzeiger informiert.